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大发地产及其子公司因停止履行收购100%股权合同 部分支付款被诉

中国经济新闻网 2020-01-14 19:02:03

  近日,记者从新郑市人民法院立案系统获悉,上海大发房地产集团有限公司(下称“大发地产”06111.HK)及其100%控股的子公司陕西凯望房地产开发有限公司(下称“陕西凯望”)因停止履行收购100%股权合同,支付部分剩余款项,被河南成益置业有限公司(下称“成益置业”)起诉,目前新郑市人民法院已受理。
  
  2019年5月16日,成益置业作为转让方之一,陕西凯望为受让方,双方签订了《新郑市成美地产开发有限公司100%股权转让合同》(公司下称“新郑成美”下称“转让合同”),合同转让内容包括土地、股权对价、债权对价、债务对价此次交易总对价(含税)共计人民币136,682,305.61元。其中作为转让方的许攀飞、马昀翔和成益置业分别持有新郑成美65%、30%和5%的股份。根据合同内容,许攀飞享有的股东债权数额为0元,马昀翔享有的股东债权数额为4550万元,而成益置业此次股权收购中享有的股东债权数额为66,097,979.31元,陕西凯望已支付54,597,979.31元,剩余1150万元尚未支付。
  
  大发地产是长江三角洲地区的房地产开发商,主营业务为开发及销售住宅物业,总部位于上海。公司于2018年10月11日于港股上市(股票代码:06111.HK),根据其发布的截至2019年12月未经审核营运数据显示,2019年公司实现累计合同销售金额约为210.17亿元,同比增长67.81%;累计合同销售面积约为155.11万平方米,同比增长97.39%。陕西凯望成立于2018年9月6日,由大发地产100%控股,企业法人为徐子盈。
  
  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》第四章第三十条显示,公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响及公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任,需按规进行披露、公示。对于大发地产100%控股的子公司陕西凯望进行的交易对价超1.3亿的收购项目,大发地产却未对投资者进行合理披露。
  
  另根据签订的合同内容显示,对于成益置业的债权对价共分5笔支付,约定第四笔款项的付款条件为成益置业促使新郑成美与政府相关部门签订土地使用权出让合同补充协议,对本项目竣工日期予以顺延,或新郑成美取得政府部门出具的相关文件,免除目标公司延期开工的违约责任。并承诺在以上条件满足后5个工作日内,陕西凯望将通过新郑成美向成益置业归还债权650万元。同时根据合同内容,在合同相关条款交割完成届满180日后的5个工作日内,陕西凯望须向成益置业支付尾款人民币500万元。
  
  成益置业负责人称,在2019年11月13日,成益置业负责人与陕西凯望负责人共同到新郑市自然资源和规划局了解情况,在该局项目管理档案中查阅到该项目的开工时间为2019年3月25日,不存在延迟开工产生违约责任的情况,并且新郑市自然资源和规划局于2019年12月10日也出具了相关情况说明,而大发地产认为此说明并不能完全充当“免责保证”,这是双方的分歧所在。而据2019年5月完成现场交接时间已超出180天,仍未收到第四笔标的债权及尾款。

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  针对已达到双方协议合同条款要求条件后仍未收到付款的情况,成益置业对陕西凯望和大发地产向新郑市人民法院提起诉讼,要求陕西凯望及大发地产偿还第四笔标的债权人民币650万元及利息5.85万元、尾款标的债权人民币500万及利息3.5万元和本应向成益置业支付的用于项目前期一些基础建设材料购买和准备的人民币371万及利息3.5万元。目前新郑市人民法院已受理。

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  另据代理此案件的河南昭惠律师事务所虎子鑫律师表示,之前成益置业方、大发地产集团公司代表和银行放款方曾共同向相关部门核实,经相关部门核实符合放款条件,此时已进行付款审批,后续因领导个人原因,陕西凯望及大发地产方认为须满足合同条款的第二条付款方式,即政府部门出具书面文件。虎律师认为,新郑市自然资源局出具的《情况说明》与合同中文意虽不能完全匹配,但政府已明确表态“按时施工”,所以他认为符合付款条件。
  
  记者就此事是否属于未按规披露公司重大信息和为何停止履行合同约定,向成益置业支付第四笔及尾款的标的债权两方面向大发地产发送采访函,截至发稿前未收到回复。

来源:一点资讯 编辑: 曹阳       
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